Weltweit ist die Wirtschaft einem starken Wandel unterlegen. Dieser Wandel macht auch vor der Schweiz nicht halt. Das ist ein Grund dafür, dass am 19. Juni 2020 das Schweizer Parlament die Aktienrechtsrevision verabschiedet hat.
Zusätzlich haben am 25. September 2020 die Räte die sogenannte Distributed-Ledger-Technology-Vorlage erlassen. Am 29. November 2020 haben sich die Stimmberechtigten der Schweizer gegen die Konzernverantwortungsinitiative entschieden. Damit haben sie gleichzeitig dem indirekten Gegenvorschlag des Parlaments zugestimmt. Das Schweizer Aktienrecht wird durch die gesamten Reformen nachhaltig die digitale Zukunft mitgestalten.
Modernisierung des Schweizer Aktienrechts
Trotz aller Modernisierungen bleiben die Kernprinzipien der Schweizer Aktienrechte erhalten. Betroffen von der Modernisierung sind vor allem:
- die Vergütungen,
- die Sanierungsart,
- die Geschlechtervertretung,
- das Aktienkapital,
- die Rechte der Aktionäre und
- die Corporate Governance.
Ziel der Modernisierung ist es, die Schweiz auch für die Zukunft als Unternehmensstandort attraktiv und interessant zu gestalten.
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Änderungen bei Kapital und Dividenden
Mit der Revision soll mehr Flexibilität in die Kapitalstruktur der Gesellschaften gebracht werden. In Zukunft kann der Nennwert einer Aktie geringer als bisher sein, wenn er grösser 0 ist.
Bestehende oder neu zu gründende Gesellschaften müssen ihre Aktien nicht in CHF ausgeben, wenn ihre funktionale Währung anders lautet. Als funktionale Währung wird die Währung bezeichnet, in der die wesentlichen Geschäftstätigkeiten durchgeführt werden.
Eine weitere Änderung betrifft das Kapitalband. Gesellschaften haben in Zukunft die Möglichkeit, ein sogenanntes Kapitalband von 50 % des eingetragenen Kapitals nach oben oder unten einzuführen. Innerhalb dieses Rahmens kann der Verwaltungsrat das Kapital innert maximal fünf Jahren nach Bedarf senken oder erhöhen. Durch das Kapitalband soll das bisherige Kapital abgelöst werden, welches nur einen Rahmen nach oben zulässt und eine Gültigkeit von maximal zwei Jahren hat. Während aus heutiger Sicht von einigen Revisionsfirmen eine Ausschüttung von Interimsdividenden während des laufenden Geschäftsjahres abgelehnt wird, wird das in Zukunft gesetzmässig möglich sein.
Die Rechte der Aktionäre
Mit der Revision des Aktienrechtes werden die Rechte der Minderheitsaktionäre gestärkt. So fallen unter anderem die Schwellenwerte für die Ausübung der Aktionärsrechte nach unten. Betroffen davon ist zum Beispiel das Traktandierungsrecht. Während derzeit noch ein Grenzwert von 10 % oder Aktien im Nennwert von CHF 1.000.000 für alle Gesellschaften gilt, werden es in Zukunft 0,5 % für Publikumsgesellschaften oder 5 % für private Gesellschaften des Kapitals der Stimmrechte sein.
Aktionäre in privaten Gesellschaften haben jetzt jederzeit das Recht, dem Verwaltungsrat Fragen zu stellen, wenn ihr Kapital oder ihr Stimmrecht wenigstens 10 % beträgt. Bislang war das nur während der Generalversammlung möglich. Haben Sie mindestens 5 % des Kapitals oder der Stimmrechte, können Sie in Zukunft Einsicht in die Geschäftsbücher und Korrespondenzen nehmen, ohne erst die Ermächtigung der Generalversammlung einzuholen. Das gilt allerdings nur solange, wie schutzwürdige Wirtschaftsinteressen damit nicht gefährdet werden. Eine weitere Änderung betrifft die Dekotierung von Aktien. Hier muss in Zukunft die Generalversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit aller vertretenen Stimmen und wenigstens der Hälfte des vertretenen Kapitals zustimmen.
Neues für die Generalversammlung
Die Reform des Aktienrechts geht auf die Nutzung der digitalen Technologie ein und ermöglicht durch Rechtsänderung virtuelle Generalversammlungen und die Möglichkeit, dass Beschlüsse der Generalversammlung schriftlich oder elektronisch weitergeleitet werden. Für Publikumsgesellschaften muss der unabhängige Stimmrechtsvertreter selbstverständlich auch weiterhin alle Weisungen der Aktionäre vor der GV vertraulich behandeln. Allgemeine Auskünfte über eingegangene Weisungen dürfen drei Tage vor der Generalversammlung mitgeteilt werden.
Zahlreiche Änderungen gibt es im Zusammenhang mit den Aktionärsklagen. Die Generalversammlung kann über Rückerstattungsansprüche oder Verantwortlichkeiten entscheiden und Voraussetzungen für Rückerstattungen werden gelockert. Die Verjährungsfristen für Verantwortlichkeitsklagen werden auf drei Jahre reduziert. Damit stehen sie im Einklang mit anderen Verjährungsfristen. Weitere Änderungen betreffen unter anderem:
- das Sanierungsrecht,
- Vergütungen des Topmanagements oder
- Entschädigungen aufgrund eines Konkurrenzverbotes.
Inkrafttreten der Revision
Geplant ist, dass die Aktienrechtsrevision in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 in Kraft tritt. Aktiengesellschaften haben danach zwei Jahre Zeit, um ihre Statuten entsprechend anzupassen. Schweizerische Aktiengesellschaften sowie GmbHs und Genossenschaften sollten schon jetzt damit beginnen, ihre Statuten und internen Regelungen zu überprüfen, um sicherzustellen, dass die neuen Vorschriften zum Termin auch eingehalten werden. Die Flexibilität und die neuen Instrumente werden den meisten Gesellschaften zugutekommen.
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