Mit diesem Vertrag werden die Rechte und die Anforderungen an das Verhalten der Aktionäre geregelt. Der ABV wird ausserhalb der Statuten der Gesellschaft geschlossen und betrifft nur die jeweiligen Parteien, die ihn abschliessen.
Wichtig ist dabei, dass die Statuten über dem Aktionärsbindungsvertrag stehen. Schon vor über 40 Jahren hat das Handelsgericht des Kantons Zürich das so geregelt.
Gesetzliche Regelungen zum Aktionärsbindungsvertrag
Generell unterliegen Aktionärsbindungsverträge nicht den gesetzlichen Bestimmungen. Im schweizerischen Gesetz ist aber einiges darüber festgelegt. So darf er zum Beispiel nicht gegen geltende Gesetzesvorschriften verstossen und Persönlichkeitsrechte müssen gewahrt bleiben. Er darf ausserdem nicht gegen allgemeingültige gute Sitten verstossen. Es müssen die gesetzlichen Regelungen nach Art. 27 ZGB eingehalten werden. Diese Vorschriften befassen sich mit der Bindung einer Vertragspartei.
Für den Aktionärsbindungsvertrag gibt es keine Formvorschrift. In der Regel wird er schriftlich abgeschlossen, obwohl auch eine mündliche Vereinbarung ihre Gültigkeit hat. Sollte es zu einer Streitigkeit kommen, ist es immer besser, wenn Vereinbarungen schriftlich festgehalten wurden. Besteht zwischen beiden Parteien eine Schiedsklausel, gibt es dafür Formvorschriften, die eingehalten werden müssen.
Fragen zum Thema? Wir beantworten sie.
Inhalt eines Aktionärsbindungsvertrages
Der Aktionärsbindungsvertrag enthält vor allem Rechte und Pflichten, die die Aktionäre untereinander vereinbaren. Dabei sollte sich der Vertrag weitestgehend an die Richtlinien in den Statuten halten. In vielen Fällen regelt der ABV ausserdem die Grundsätze zur Unternehmenspolitik und die Ausrichtung des Unternehmens. Weitere Inhalte können zum Beispiel
- die Stimmbindung,
- die Vertretung im Verwaltungsrat,
- Veräusserungsbeschränkungen oder
- Rechte und Pflichten beim Kauf bzw. Verkauf
sein.
Treuepflicht und Konkurrenzverbot
Ein Passus, der im Geschäftsleben wichtig ist, betrifft die Treuepflicht und das Konkurrenzverbot. Der Gesetzgeber regelt lediglich die Treuepflicht von Verwaltungsräten und Geschäftsführern. Im Aktionärsbindungsvertrag können alle anderen Aktionäre ebenfalls dazu verpflichtet werden. Die Klauseln können dahingehend formuliert werden, dass die Aktionäre dazu verpflichtet werden, alle Handlungen zu unterlassen, die der Gesellschaft in irgendeiner Form schaden könnten. Mit einem Konkurrenzverbot kann verhindert werden, dass Aktionäre eine eigene konkurrenzierende Firma aufbauen und damit die Gesellschaft schädigen.
Das Herzstück des Aktionärsbindungsvertrages
Einer der wichtigsten Punkte in jedem ABV sollte die Stimmrechtsbindung sein. Die Stimmrechtsbindung kann vielseitig sein. So kann sie regeln, dass die Vertragsparteien eine einheitliche Stimme im Rahmen der Generalversammlung abgeben oder bei Sitzungen des Verwaltungsrates eine einheitliche Linie verfolgen. Die Bindung kann aber auch dazu dienen, einen besseren Minderheitenschutz einzubauen oder bestimmten Aktionären mehr Rechte einzuräumen.
Überschaubares Aktionariat
Im Art. 709 Abs. 1 OR ist das Recht der Vertretung einzelner Aktionärsgruppen im Verwaltungsrat geregelt. Mit einem ABV lässt sich diese Regelung genauer spezifizieren. In der Praxis wird meisten festgelegt, dass Aktionäre mit einer bestimmten Anzahl Aktien das Recht auf Einsitznahme im Aktionariat haben.