Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH

Die GmbH ist laut Gesetz eine personenbezogene Kapitalgesellschaft. Sie kann von einer oder mehreren Personen oder von Handelsgesellschaften gegründet werden. Diese Rechtsform eignet sich vor allem für Unternehmen, die gewinnorientiert arbeiten. Aus diesem Grund wird sie hauptsächlich von kleinen und mittleren Unternehmen oder von Familienbetrieben gewählt.

Sie ist eine Mischform aus einer Aktien- und Kollektivgesellschaft. In der Schweiz gibt es mehr als 92.000 GmbHs. Sie haben damit hinter den Einzelfirmen und Aktiengesellschaften eine grosse wirtschaftliche Bedeutung.

Ist die GmbH einmal gegründet, ist sie eine Handelsgesellschaft mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit, der juristischen Person. Sie entsteht erst mit dem Eintrag ins Handelsregister. Vorausgegangen sein muss zu diesem Zeitpunkt bereits die öffentliche Beurkundung der Gründung der GmbH und die Statuten müssen genehmigt sein. Ein weiterer Punkt ist die Geschäftsführung und ihre Vertretung. Beide müssen im Vorfeld bestimmt werden. Das Gleiche gilt für die Bestellung der Revisionsstelle, wenn nicht nach OR 727a II darauf verzichtet wurde.



Eine GmbH kann durch 1 Person gegründet werden, es braucht 20'000 Gründungskapital, das bei der Gründung einbezahlt werden muss, oder aber als Sacheinlage liberiert werden muss



An die Statuten werden bestimmte Voraussetzungen geknüpft. So müssen sie zum Beispiel den Firmennamen enthalten. Der Firmenname ist von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung frei wählbar, muss allerdings mit dem Anhang der GmbH versehen sein, damit die Rechtsform für jeden erkennbar ist. Jeder Firmenname muss einmalig sein. Ob der Firmenname schon einmal vergeben wurde, wird über die elektronische Datenbank des eidgenössischen Handelsregisters überprüft. In den Statuten müssen der Zweck des Unternehmens, der Sitz und das Stammkapital genau definiert werden. Dazu gehört auch die Summe, die jeder einzelne Gesellschafter eingezahlt hat.

Optional sollte in den Statuten stehen, wer die Geschäftsführung übernimmt, welche Sacheinlagen geleistet wurden und wie sich die Modalitäten für die Erhöhung des Geschäftsanteils gestalten. Andere Dinge wie zum Beispiel Vorkaufsrechte sind ebenfalls interessant und sollten in den Statuten aufgenommen werden. Die kompletten Statuten müssen öffentlich beurkundet werden und für jeden einsehbar sein.

Mit dem Eintrag in das Handelsregister (OR 779) beginnt die GmbH offiziell ihre Tätigkeit.



Gründung einer Schweizer GmbH bereits ab CHF 1'800.00



Das Stammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Das Stammkapital oder Gesellschaftskapital für eine GmbH beträgt mindestens CHF 20.000. Diese Summe kann in Stammanteile aufgeteilt werden. Jeder einzelne Nennwert der Stammteile beträgt dann wenigstens CHF 100. Das Stammkapital muss komplett liberiert oder durch Sacheinlagen gedeckt werden. Wenn Sie Gesellschafter oder Gesellschafterin einer GmbH werden wollen, müssen Sie sich mindestens mit einer Stammeinlage beteiligen. Laut OR 774, OR 777c I müssen die Stammeinlagen im Handelsregister namentlich eingetragen werden.

Hat ein einzelner Gesellschafter mindestens 25 % des Stammkapitals erreicht oder wird dieser Betrag überschritten, muss der Käufer oder der Inhaber der Gesellschaft mitteilen, wer der wirtschaftliche Berechtigte dieser Beteiligungen ist. Aufgabe der GmbH ist es, die Liste der wirtschaftlich berechtigten ständig auf dem aktuellen Stand zu halten.
Viele Gründer einer GmbH entscheiden sich für diese Unternehmensform, weil sie bedeutend günstiger ist als die Gründung einer Aktiengesellschaft. Ein weiterer Vorteil einer GmbH gegenüber der Aktiengesellschaft ist der Umgang mit der Revisionsstelle. Eine GmbH kann eine Revisionsstelle haben, aber sie kann genauso gut auch darauf verzichten, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind.

An den Verzicht auf die Revisionsstelle sind allerdings noch ein paar Bedingungen geknüpft. Hat das Unternehmen mehr als zehn Vollzeitstellen, ist die Revisionsstelle nicht mehr obligatorisch. Das Gleiche gilt bei einer Bilanzsumme von mehr als 20 Millionen CHF oder einem Jahresumsatz von mehr als 40 Millionen CHF.

Das Stammkapital der GmbH muss im Vorfeld der Gründung auf ein Kapitaleinzahlungskonto eingezahlt werden. Bei diesem Konto handelt es sich um ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank. Dort muss das Geld verbleiben, bis die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in dem für sie zuständigen kantonalen Handelsregister eingetragen ist. Handelt es sich um eine Sacheinlagegründung, müssen ein Sacheinlagevertrag und ein Gründungsbericht vorliegen. Zusätzlich muss ein besonders vereidigter Wirtschaftsprüfer eine Prüfungsbestätigung ausstellen. Das soll sicherstellen, dass auch bei einer Sacheinlagegründung die notwendigen finanziellen Mittel vorhanden sind. Die Einbringung von Sacheinlagen anstelle von Geld ist in OR 777 II, OR 628 und OR 634 genau geregelt.

Die Haftung bei der GmbH

Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann die persönliche Haftung der einzelnen Gesellschafter komplett ausgeschlossen werden. Es wird nur bis zur Summe des Gesellschaftsvermögens gehaftet. Jeder einzelne Gesellschafter haftet dabei nur bis zur Höhe seines eingetragenen Stammkapitals. Das gilt allerdings erst dann, wenn die GmbH eingetragen ist.

Für Schulden, die vor dem Eintragen des Gesellschaftsvertrages entstehen, treten Sie als Gesellschafter persönlich als Gesamtschuldner ein. Wenn eine GmbH ihre Tätigkeit aufnimmt, bevor sie ins Handelsregister eingetragen ist, handelt es sich um eine Vor-GmbH, die mit ihrem Stammkapital haftet, soweit es schon gebildet wurde. Gläubiger sind berechtigt, Forderungen gegen die Vor-GmbH bei den Gründern zu pfänden und einzuziehen. Die Geschäftsführer stehen bei einer Vor-GmbH unbeschränkt und unmittelbar mit ihrem Privatvermögen für die Schulden der sich in Gründung befindlichen GmbH ein. Damit soll erreicht werden, dass die Anmeldung durch die Geschäftsführer möglichst schnell vorgenommen wird.

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