Wer eine Geschäftsidee umsetzen möchte oder sogar bereits ein konkretes Geschäft im Auge hat, benötigt oft sehr schnell ein eigenes Unternehmen. In der Schweiz stehen diesbezüglich verschiedene Optionen zur Verfügung. Dabei kann man zwischen der Gründung einer eigenen Kapitalgesellschaft und dem Kauf eines bestehenden Unternehmens wählen, welches jedoch aktuell nicht operativ auftritt. Doch welche Vor- und Nachteile haben diese Möglichkeiten und was ist dabei im Einzelnen zu beachten?
1. Firma gründen: Gründlich und zeitaufwendig
Der Standardweg läuft über die Gründung eines eigenen Unternehmens. Hierbei beschreiten die Gründer den gesamten Weg von der Anmeldung über die Einzahlung von Kapital bis hin zur komplexen Kontoeröffnung. Dabei haben die Gründer die Wahl zwischen verschiedenen Rechtsformen, wovon die Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) am beliebtesten sind. Doch was unterscheidet diese Rechtsformen? Wir zeigen Ihnen die Unterschiede im Überblick:
GmbH Schweiz
Mindestkapital: 20.000 CHF (voll eingezahlt)
Anonymität: Stammanteilseigner werden im Handelsregister publiziert
Übertragung der Anteile: Über Zustimmungserklärungen
Mindestanzahl Gründungspersonen: 1 natürliche oder juristische Person (Gesellschafter)
Schweizerische Staatsangehörigkeit und Wohnsitz in der Schweiz: mindestens ein Geschäftsführer oder ein Direktor muss seinen Wohnsitz in der Schweiz haben
Vorteile der GmbH Gründung: Relativ geringes Mindestkapital
Nachteile der GmbH Gründung: Anonymität der Gesellschafter unmöglich
AG Schweiz
Mindestkapital: 100.000 CHF (mindestens 50.000 CHF eingezahlt)
Anonymität: Aktionäre werden im HR nicht publiziert
Übertragung der Anteile: Einfache Übergabe der Aktien
Mindestanzahl Gründungspersonen: 1 natürliche oder juristische Person (Aktionär)
Schweizerische Staatsangehörigkeit und Wohnsitz in der Schweiz: mindestens ein VR-Mitglied oder ein Direktor muss seinen Wohnsitz in der Schweiz haben
Vorteile der AG Gründung: Gesellschaftsanteile einfach handelbar, Anonymität der Aktionäre möglich, hohe Vertrauenswürdigkeit
Nachteile der AG Gründung: Relativ hohes Mindestkapital
Für beide Rechtsformen gilt, dass die Nationalität der Gründer keine Relevanz hat. Lediglich einer der Verwaltungsräte (AG) resp. ein Geschäftsführer (GmbH) muss einen Wohnsitz in der Schweiz aufweisen. Die AG weist den großen Vorteil auf, dass die Aktionäre einer AG nicht im Handelsregister publiziert werden. Doch der Verwaltungsrat muss trotzdem ein internes Register der einzelnen Aktionäre führen und im Notfall auch vorweisen können.
Vor- und Nachteile einer Firmengründung in der Schweiz:
- geringe Gründungskosten (+)
- gewisses Maß an Anonymität (+)
- Gründung dauert ca. 2-6 Wochen (-)
- Gründungsformalitäten
- Mittelmäßige Bonität wegen fehlender Vorgeschichte (-)
2. Firma kaufen in der Schweiz: Ein bestehendes Unternehmen kaufen ist oft die einfachere Lösung
Wer schneller mit seiner Idee durchstarten möchte, kann auch ein bereits bestehende Firma kaufen. Hierbei ist allerdings nicht von der Übernahme einer Firma mit operativem Geschäft die Rede. Vielmehr sind vor allem solche Aktiengesellschaften oder GmbHs interessant, die zwar noch existieren, aber selbst aktuell keine Geschäftstätigkeit (mehr) vorweisen. Hierbei sind zwei verschiedene Fälle zu unterscheiden:
a) Mantelgesellschaft kaufen
Bei einer Mantelgesellschaft handelt es sich Kapitalgesellschaften, die im Handelsregister eingetragen sind, aber selbst operativ keine Tätigkeit mehr ausüben. Oft weisen solche Mantelgesellschaften trotzdem eine bewegte Geschäftshistorie auf und bringen eine entsprechende Reputation mit sich.
Der Kauf eines solchen inaktiven Unternehmens bringt einige unschätzbare Vorteile mit sich:
- Sehr schnelle Übernahme möglich: Mit dem Kauf einer Mantelgesellschaft können Investoren den langwierigen Gründungsprozess umgehen. Im Idealfall dauert die Übernahme einer entsprechenden Gesellschaft lediglich wenige Stunden.
- Hohe Bonität: Die Mantelgesellschaft weist sofort eine erhöhte Bonität auf, da hier der Leumund und die Geschichte des Unternehmens eine wichtige Rolle spielen. Somit sind Finanzierungen einfacher zu bekommen.
- Absolute Anonymität: Die Mantelgesellschaft bietet ein besonders hohes Maß an Anonymität. Die Übertragung der Vermögenswerte werden durch einen internen Vertrag geregelt, so dass die Gesellschaft keine Hinweise im öffentlichen Handelsregister auf den neuen Eigentümer bietet. Bei einer Mantelgesellschaft werden weder Gründer noch Eigentümer im Handelsregister veröffentlicht!
- Kosten: Die Kosten sind limitiert, da keine 100‘000 CHF (bei AG) resp. keine 20‘000 CHF (bei GmbH) für eine Neugründung investiert werden müssen. Das Aktienkapital resp. Stammkapital wurde bei der Gründung der Gesellschaft bereits einbezahlt.
- Gründungshaftung: Die Gründungshaftung entfällt.
Aufgrund dieser Vorteile eignet sich eine Mantelgesellschaft vor allem dann, wenn jemand entweder sehr schnell mit seiner Firma tätig werden will, aus Kostengründen oder mit einem AG Mantel, wenn jemand rechtssicher und anonym in die Schweiz investieren will. Ein Blick auf den Firmennamen und ins Handelsregister zeigt nur die Namen der Verwaltungsräte, nicht aber die Aktionäre. Gerade deshalb nutzen sehr viele Menschen aus unsicheren Ländern mit einem hohen Maß an Korruption Schweizer Mantelgesellschaften, um ihr Vermögen entsprechend abzusichern und sicher und legal Geschäfte tätigen zu können.
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b) Vorratsgesellschaft kaufen
Eine Vorratsgesellschaft ist einer Mantelgesellschaft sehr ähnlich. Der Hauptunterschied liegt darin, dass die Vorratsgesellschaft noch nie zuvor operativ tätig war. Spezialanbieter gründen entsprechende Kapitalgesellschaften auf Vorrat, um sie ihren Kunden wie eine Mantelgesellschaft anbieten zu können.
Hierbei lassen sich fast alle Vorteile der Mantelgesellschaft in Anspruch nehmen. Lediglich der Reputations- und damit der Bonitätsbonus fallen deutlich kleiner aus, weil das Unternehmen keine lange Historie aufweist. Dafür liegen die Kosten von Vorratsgesellschaften gerade im Vergleich zu älteren Mantelgesellschaften erheblich niedriger. Wir von der Conbuch AG bieten solche Vorratsgesellschaften nicht an!
c) Bestehendes aktives Unternehmen übernehmen: Die Kosten sind variabel
Wer ein operativ tätiges Unternehmen kaufen möchte, befindet sich im Bereich der Firmenübernahmen. Hier gelten andere Regeln, da neben der reinen Gesellschaft auch alle Vermögenswerte mit eingekauft werden. Die Kosten sind höchst variabel und hängen von der Art des zu kaufenden Unternehmens und vom eigenen Verhandlungsgeschick ab.
Darüber hinaus dauert der Prozess im Normalfall mehrere Monate von der Akquise über die Prüfung und Wertermittlung bis hin zu den Preisverhandlungen und dem letztendlichen Vollzug. Die Anonymität der obigen Unternehmenskäufe ist bei einer solchen Firmenübernahme ebenfalls nicht gegeben, da der Verkauf öffentlich angezeigt wird.
FAZIT: Es kommt auf die jeweilige Absicht an
Wenn es um ein eigenes Unternehmen geht, bestehen in der Schweiz also ganz unterschiedliche Möglichkeiten. Dabei existiert nicht der eine Königsweg. Vielmehr kommt es darauf an, was der Gründer oder Käufer mit seinem Unternehmen bezweckt und welche Rahmenbedingungen für sie oder ihn gelten.
Wer möglichst anonym bleiben und sein Vermögen schützen möchte, liegt mit einer Mantelgesellschaft sicherlich richtig. Das Gleiche gilt für Personen, die möglichst schnell durchstarten möchten oder die gute Reputation einer alten Schweizer Kapitalgesellschaft nutzen wollen. Wer hingegen gleich einen möglichst breiten Marktzugriff benötigt, fährt unter Umständen mit einer Unternehmensübernahme besser. Geht es hingegen darum, ein völlig neues Projekt zu starten und sich selbst einen Namen aufzubauen, stellt die Unternehmensgründung den interessantesten Weg dar. Prüfen Sie auf jeden Fall die Alternative mit den Mantelgesellschaften, bei Fragen rufen Sie unsere Spezialisten unter der Telefonnummer +41 33 511 24 04 an!