Geschäftsaufgabe GmbH oder AG in der Schweiz

Mindestens genauso vielfältig wie die Gründe, die zur Auflösung eines Unternehmens führen, sind die Pflichten, die Sie bei einer Geschäftsaufgabe beachten müssen. Viele gesetzliche Vorschriften oder Fristen sind in der Schweiz bei einer Geschäftsauflösung einzuhalten und das Finanzamt will an den letzten Einnahmen beteiligt werden. In einigen Punkten, die Sie unbedingt kennen sollten, unterscheidet sich die Aufgabe einer Aktiengesellschaft von der einer GmbH.

Geschäftsaufgabe in der Schweiz - Unterschied zwischen AG und GmbH

Im Wesentlichen unterscheidet sich die Auflösung einer Aktiengesellschaft nicht gross von der Auflösung einer GmbH. Der wichtigste Unterschied ist, dass bei einer Aktiengesellschaft die Mehrheit aller Beteiligten in einer Hauptversammlung der Auflösung zustimmen muss. Zur Auflösung der Aktiengesellschaft kommt es nur, wenn dreiviertel aller Beteiligten zustimmen.

Ein weiterer Unterschied besteht in einer regulären Auflösung und einer Liquidation. Während die Auflösung unter anderem wegen mangelndem Kapital von den Beteiligten eingeleitet werden kann, Bedarf es bei einer Liquidation der Gesellschaft noch einiger anderer wichtiger Grundlagen.

Unterschiedliche Gründe für die Aufgabe einer Aktiengesellschaft oder GmbH

Für Aktionäre oder Gesellschafter gibt es viele Gründe, ihre Tätigkeit aufzugeben. Das kann das Alter, eine Krankheit oder auch eine Neuorientierung sein. Auf die gesetzlichen Vorschriften hat das allerdings keinen Einfluss. Aktien oder Geschäftsanteile können durchaus weitergereicht werden. Der Geschäftsbetrieb wird davon nicht berührt.

Allerdings sollten sich die Unternehmer, die in diesem Zusammenhang Ihre Firma liquidieren oder überschreiben möchten, rechtzeitig mit diesem Thema befassen. Eine Firmenübergabe kann langwierig sein und es müssen viele rechtliche Grundlagen beachtet werden.

Unterschiede zwischen Auflösung und Liquidation bei der Aktiengesellschaft und der GmbH

Bei beiden Gesellschaftsformen muss die Auflösung im Vorfeld beschlossen werden. Erst danach wird mit der Liquidation begonnen. Letztendlich bedeutet die Liquidation beider Gesellschaften nichts anderes als das Beenden des Unternehmens nach der Auflösung. Allerdings gibt es ein paar Gründe, aus denen eine Auflösung unmöglich ist. Auch das sollten Sie wissen, wenn Sie Ihre Aktiengesellschaft oder GmbH auflösen möchten.

Die Gründe hängen bei der GmbH, genau wie bei der Aktiengesellschaft, immer mit dem Geld zusammen. Wenn die Gesellschaft oder die GmbH wegen mangelndem Kapital aufgelöst werden soll, ist es auch für eine Liquidation schon zu spät. Woran das liegt, ist schnell erklärt. Bei einer Liquidation geht es bei beiden Unternehmensformen darum, das Kapital oder finanzielle Mittel abzuwickeln.


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Wenn kein Kapital mehr vorhanden ist, wie es oft der Fall bei einer Insolvenz ist, kann auch nichts mehr abgewickelt werden. Hauptziel einer Liquidation ist es, vorhandenes Kapital der Gesellschaft auf die beteiligten Gesellschafter zu verteilen, denn die Liquidation einer GmbH oder einer Aktiengesellschaft ist schon fast der letzte Schritt vor einer kompletten Auflösung. Immer dann, wenn das Unternehmen aufgrund mangelndem Kapitals aufgelöst wird, kann deshalb die Liquidation komplett übersprungen werden.

Das Einsetzen der Liquidatoren

Solange noch Kapital verteilt werden kann, geschieht das selbstverständlich vor einer Auflösung des Unternehmens auch. Um die Liquidation durchzuführen, werden in der Schweiz Liquidatoren eingesetzt. Die Liquidatoren kennen sich mit der Geschäftsauflösung bestens aus und sorgen dafür, dass die Gesellschafter gerecht behandelt werden. Die Pflichten der Liquidatoren beziehen sich immer auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens.

Alle laufende Geschäftsprozesse der Aktiengesellschaft oder der GmbH sollen nach Möglichkeit korrekt abgewickelt werden. Ausserdem haben sie dafür zu sorgen, dass Verpflichtungen der Gesellschaft so weit es geht eingehalten werden. Eine weitere wichtige Aufgabe der Liquidatoren ist es, die Gesellschaft, die sich in Auflösung befindet, noch in entsprechendes Kapital umzuwandeln.

Liquidation zum Nulltarif?

Auch wenn das Geld in der GmbH oder der Aktiengesellschaft schon zu einer Mangelware geworden ist, sollten Sie wissen, dass eine Liquidation mit weiteren Kosten verbunden ist. Genau wie eine Gründung müssen sie auch die Löschung oder Auflösung Ihres Unternehmens öffentlich bekannt machen. Das geschieht über einen Notar oder Treuhänder, der ebenfalls bezahlt werden will. Die Kosten für die Liquidation sind nicht unerheblich, es kann mit Kosten bis 4`000 Schweizer Franken zu Buche schlagen.

Ganz wichtig in diesem Zusammenhang ist die Tatsache, dass eine Liquidation nicht in wenigen Tagen abgehandelt werden kann. Die Auflösung muss mehrere Male im Schweizer Handelsblatt (SHAB) publiziert werden. Schon allein deshalb kann es durchaus sein, dass dieser Vorgang rund zwei Jahre dauert bis alle notwendigen Schritte durchgeführt sind. Neben der Liquidation gibt es aber auch andere Möglichkeiten, eine GmbH oder Aktiengesellschaft aufzulösen.

Es gibt Alternativen zur Liquidation

Wenn Sie eine GmbH oder Aktiengesellschaft auflösen möchten, sollten Sie auch andere Möglichkeiten in Betracht ziehen, da eine Liquidation mit viel Zeit und finanziellem Aufwand verbunden ist. Neben der Liquidation gibt es auch die Möglichkeit, das Unternehmen zu verkaufen. Wir haben uns darauf spezialisiert, Firmenmäntel zu kaufen und zu verkaufen.

Der Vorteil für die Gesellschafter liegt darin, dass der Prozess der Auflösung beträchtlich erleichtert wird und es Geld gibt. Zu beachten ist, dass eine Liquidation zwischen 2000.- bis 4000.- Franken kostet, da lohnt sich ein Verkauf doppelt. Auf diese Weise kann jeder Gesellschafter bedeutend schneller seine eigenen Wege gehen und muss sich nicht mit einer in Auflösung begriffenen GmbH oder Kapitalgesellschaft beschäftigen.

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Aufbewahrungsfristen für wichtige Dokumente

Für die Aufbewahrung der Geschäftsbücher gibt es gesetzliche Regelungen. Diese Regelungen betreffen nicht nur die Aufbewahrungsfristen, sondern auch die Form der Aufbewahrung. So müssen zum Beispiel Geschäftsbücher und Buchungsbelege zehn Jahre nach Auflösung der GmbH oder Aktiengesellschaft gelagert werden. Das kann in schriftlicher, elektronischer oder vergleichbarer Weise geschehen.

Voraussetzung dabei, dass die Übereinstimmung der zugrunde liegenden Sachverhalte oder Geschäftsvorfälle gewährleistet ist und die Dateien jederzeit wieder lesbar gemacht werden können. Beginn der Aufbewahrungsfrist ist das Ende des laufenden Geschäftsjahres. Die gleiche Aufbewahrungsfrist gilt für Geschäfts- und Revisionsberichte. Allerdings müssen diese Unterlagen entweder im Original auf Papier vorliegen oder als elektronische Datei eine qualifizierte elektronische Unterschrift tragen.


Die Geschäftsbücher sind in jedem Fall zehn Jahre sicher aufzubewahren (OR Art.747)


Zehn Jahre müssen auch alle Belege aufgehoben werden, die zu einer Eintragung im Aktien- bzw. Stammanteilsbuch oder Verzeichnis der Gesellschaft geführt haben. Für diese Belege gilt die gleiche Form wie für Buchungsbelege. Zehn Jahre beträgt auf die Aufbewahrungsfrist für das Aktien- bzw. Stammanteilsbuch oder das Verzeichnis der Genossenschafter, Geschäftsberichte Bücher und Verzeichnisse nach Art. 747 OR. Die Belege müssen an einem sicheren Ort aufbewahrt werden, der entweder von einem Liquidator oder subsidiär vom zuständigen Handelsregisteramt bestimmt wurde. Wichtig ist dabei, dass auf die Unterlagen jederzeit zugegriffen werden kann. Generell sollten alle wichtigen Unterlagen mindestens für zehn Jahre an einem sicheren Ort aufbewahrt werden.

Wichtige Gründe für die Auflösung

Neben der Liquidation gibt es weitere wichtige Gründe für die Auflösung einer GmbH oder Aktiengesellschaft, die allerdings alle die gleichen rechtlichen Folgen haben. Ein Unternehmen kann aufgelöst werden, wenn im Vorfeld bereits in den Statuten festgelegt ist, dass es sich nur um ein vorübergehendes Unternehmen handeln soll. Andere Gründe sind zum Beispiel die Eröffnung des Konkurses oder mangelnde Organisation. Ausserdem ist es möglich, dass ein Gesellschafter bei Gericht die Auflösung verlangt.

Dafür spielt es keine Rolle, wie hoch seine Beteiligung am Stammkapital ist. Es ist nur wichtig, dass ein wichtiger Grund für die Auflösung der GmbH oder Aktiengesellschaft vorliegt. Das Gericht kann statt der Auflösung eine andere sachgemässe und für alle Beteiligten zumutbare Lösung anstreben. Denkbar ist zum Beispiel die Abfindung des klagenden Gesellschafters zum tatsächlichen Wert seiner Stammanteile. In diesem Fall würde das Unternehmen weiter bestehen.

Pflichten nach der Geschäftsaufgabe

Mit der Geschäftsaufgabe sind die Pflichten der Unternehmer noch nicht beendet. Die Liquidation beinhaltet lediglich die Vermögensliquidierung, die Rückzahlung der Schulden, die Zahlung der Dividende an die Aktionäre und die Löschung im Handelsregister.

Im Anschluss an die Liquidierung sind noch Steuern zu bezahlen. Das betrifft zum Beispiel die Gewinnsteuer, wenn auf den Verkauf stiller Reserven Gewinne angefallen sind. Die gesamten Steuerpflichten, die die GmbH oder die Aktiengesellschaft vor der Liquidation hatte bleiben auch während der Abwicklung bestehen. Allerdings haftet jetzt der Liquidator solidarisch mit. Ähnlich verhält es sich mit der Verrechnungssteuer. Hier gilt, dass der ausgeschüttete Liquidationserlös verrechnungspflichtig ist, die Rückzahlungen von Aktienkapital und Reserven auf Kapitalanlagen aber nicht besteuert werden.

Stempelabgaben, die durch den Verkauf von steuerbaren Urkunden entstehen, unterliegen ebenfalls der Steuerpflicht. Gezahlt werden muss auch die Mehrwertsteuer für steuerbare Umsätze, soweit keine Steuerbefreiung besteht.

Zum Schluss ist noch der AHV-Beitrag zu begleichen. Der auf den gesamten Reingewinn zu leistende AHV-Beitrag muss anteilmässig auf den Gewinn aus der Liquidation und das ordentliche Ergebnis aufgeteilt werden. Weitere Nachzahlungen die auf frühere Geschäftsjahren entfallen, sind dabei dem ordentlichen Ergebnis zuzurechnen.